Bij het tekenen van een contract is iedereen optimistisch. Over het einde praat je liever niet. Maar juist dan heb je de minste onderhandelingsruimte: de leverancier weet dat je weg wilt, en jouw data staat bij hem.
Twee clausules regelen dat moment vooraf: de exitregeling en de change-of-controlclausule.
Kort antwoord: een exitregeling bepaalt hoe je bij het einde van een contract overstapt: welke data je terugkrijgt, in welk formaat, hoe lang de dienst doorloopt en wat de hulp kost. Een change-of-controlclausule geeft je een recht, meestal om op te zeggen, als de zeggenschap over de andere partij verandert. De wet regelt geen van beide in het algemeen, dus wat je niet afspreekt, heb je meestal niet.
Wat doet een exitregeling?
Een exitregeling beschrijft de overgang naar een nieuwe leverancier of terug naar eigen beheer. De gebruikelijke onderdelen:
| Onderdeel | Wat je vastlegt |
|---|---|
| Data | Welke data (ook metadata, logbestanden, documenten), in welk formaat, binnen welke termijn. |
| Transitieperiode | Hoe lang de dienst na het einde nog doorloopt, tegen welk tarief. |
| Exitondersteuning | Welke hulp de leverancier biedt bij de migratie, en tegen welk uurtarief. |
| Verwijdering | Wanneer de leverancier de data wist, en hoe hij dat bevestigt. |
| Exitplan | Bij kritieke diensten: een plan dat vooraf is opgesteld en periodiek wordt bijgewerkt. |
| Kennisoverdracht | Documentatie, configuraties, toegangen. |
Voorbeeldformulering exit
Een voorbeeld om de opbouw te laten zien, geen advies:
"Bij het einde van de overeenkomst, om welke reden ook, stelt [Leverancier] binnen [30] dagen alle gegevens van [Klant] ter beschikking in een gangbaar, machineleesbaar formaat. Op verzoek van [Klant] zet [Leverancier] de dienstverlening tijdens een transitieperiode van ten hoogste [drie] maanden voort tegen de dan geldende tarieven en verleent zij redelijke medewerking aan de overdracht tegen het in bijlage [X] opgenomen uurtarief. Na afloop van de transitieperiode verwijdert [Leverancier] de gegevens en bevestigt zij dit schriftelijk."
Wat de wet wel regelt
Er is geen algemene wettelijke exitregeling, maar een paar regels raken het onderwerp:
- AVG. Verwerkt de leverancier persoonsgegevens voor je, dan moet de verwerkersovereenkomst regelen dat hij na afloop alle persoonsgegevens naar jouw keuze wist of teruggeeft (artikel 28 lid 3 onder g AVG). Zie de verwerkersovereenkomst: wat moet erin.
- Dataverordening (Data Act). Sinds 12 september 2025 gelden voor aanbieders van clouddiensten regels over overstappen: de overstapvoorwaarden moeten in het contract staan, met onder meer een maximale opzegtermijn van twee maanden voor het starten van een overstap en een overgangsperiode van in beginsel 30 dagen. Vanaf 12 januari 2027 mogen aanbieders geen overstapkosten meer rekenen. Wat dat voor een SaaS-contract betekent, lees je in de SaaS-overeenkomst.
- DORA. Financiële entiteiten moeten voor ICT-diensten die kritieke of belangrijke functies ondersteunen een exitstrategie hebben, en die ook testen. Zie DORA en ICT-contracten.
Wat doet een change-of-controlclausule?
Zeggenschap verandert bijvoorbeeld als een investeerder de meerderheid van de aandelen koopt, of als je leverancier wordt overgenomen door je concurrent. Een change-of-controlclausule koppelt daar een gevolg aan:
- een meldplicht binnen een termijn;
- een opzegrecht of recht op beëindiging met onmiddellijke ingang;
- soms een recht om nieuwe voorwaarden te bespreken, of een recht op de exitregeling zonder kosten.
Waarom dat nodig is: bij een aandelenoverdracht blijft de leverancier dezelfde rechtspersoon. Het contract loopt gewoon door, en zonder clausule heb je geen bijzonder recht om eruit te stappen. Bij een overdracht van activa is dat anders: dan moet het contract worden overgedragen via contractsoverneming, en daarvoor is jouw medewerking nodig (artikel 6:159 BW). Bij een juridische fusie gaan contracten van rechtswege over; de rechter kan zo'n contract op vordering van een partij alleen wijzigen of ontbinden als het door de fusie naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, en die vordering moet binnen zes maanden na de nederlegging van de fusieakte worden ingesteld (artikel 2:322 BW).
Voorbeeldformulering change of control
"[Leverancier] meldt een wijziging van zeggenschap over haar onderneming binnen [tien] werkdagen schriftelijk aan [Klant]. Onder wijziging van zeggenschap wordt verstaan: [definitie, bijvoorbeeld het verkrijgen door een derde van meer dan de helft van de stemrechten]. [Klant] heeft het recht de overeenkomst binnen [drie] maanden na die melding met inachtneming van een termijn van [één] maand op te zeggen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn, en heeft daarbij recht op de exitregeling uit artikel [X]."
Waar let je op als koper?
- Exit is onderhandelbaar zolang je nog niet getekend hebt. Daarna niet meer.
- Formaat van de data. "Een export" zegt weinig. Vraag een gangbaar, machineleesbaar formaat, inclusief documenten en metadata.
- Tarieven vooraf. Spreek het uurtarief voor exitondersteuning af. Anders bepaalt de leverancier het als je geen kant meer op kunt.
- Exit ook bij tussentijdse beëindiging, en bij faillissement van de leverancier, voor zover dat nog te regelen is.
- Change of control: definieer wat een zeggenschapswijziging is, en zorg dat het opzegrecht een redelijke termijn heeft.
Waar let je op als leverancier?
- Wederkerigheid. Een change-of-controlclausule kan ook jouw klant raken. Een eenzijdig opzegrecht bij elke herstructurering kan een overname van je eigen bedrijf lastiger maken: kopers kijken in een due diligence juist naar zulke clausules.
- Afbakening. Sluit interne herstructureringen binnen dezelfde groep uit.
- Kosten van exit. Leg vast welke hulp inbegrepen is en wat extra kost, en houd voor clouddiensten rekening met de Dataverordening.
Veelgemaakte fouten
- Geen exitregeling, of alleen de zin "data wordt na afloop verwijderd".
- Transitieperiode zonder tarief, zodat discussie ontstaat over wat de doorloop kost.
- Change of control zonder definitie van zeggenschap.
- Het opzegrecht vergeten omdat niemand bijhoudt dat de leverancier is overgenomen, waarna de termijn verloopt.
- Exit pas regelen bij de opzegging. Dan is het te laat om nog iets te eisen. Hoe je goed opzegt, lees je in een zakelijk contract opzeggen.
Zo vind je exit- en change-of-controlclausules terug in je contracten
In Looop leg je onder Instellingen → Contractrichtlijnen je eigen eisen vast, bijvoorbeeld "Het contract bevat een exitregeling met teruggave van data in een gangbaar formaat" of "Bij een wijziging van zeggenschap mogen wij opzeggen". Nora AI toetst een contract of een geüpload concept aan die richtlijnen, per richtlijn met een uitkomst en het letterlijke citaat. Dat is geen juridisch advies, maar je ziet in één keer welke clausules ontbreken.
Wordt een leverancier overgenomen en heb je een opzegrecht met een termijn? Zet dan een taak op de uiterste datum, zodat de termijn niet ongemerkt verloopt. En heb je een kritieke leverancier zonder goede exitregeling, leg het dan vast in risicobeheer.
Bronnen
- Burgerlijk Wetboek Boek 6 (artikel 6:159)
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (artikel 2:322)
- Algemene verordening gegevensbescherming (artikel 28)
- Dataverordening, Verordening (EU) 2023/2854 (hoofdstuk VI, overstappen tussen gegevensverwerkingsdiensten)
Dit artikel is geen juridisch advies.
Veelgestelde vragen
- Wat is een exitregeling in een contract?
- Een exitregeling legt vooraf vast wat er gebeurt als het contract eindigt: welke data de leverancier teruggeeft en in welk formaat, hoe lang de dienst nog doorloopt tijdens de overstap, welke hulp de leverancier biedt en tegen welk tarief, en wanneer data wordt verwijderd. Zo hoef je daar niet over te onderhandelen op het moment dat je het minst te zeggen hebt.
- Wat is een change-of-controlclausule?
- Een change-of-controlclausule geeft een partij rechten als de zeggenschap over de andere partij verandert, bijvoorbeeld doordat een concurrent de aandelen koopt. Meestal gaat het om een recht om het contract op te zeggen of te beëindigen, soms om een meldplicht of een recht om nieuwe voorwaarden te bespreken.
- Loopt een contract door als mijn leverancier wordt overgenomen?
- Bij een aandelenoverdracht blijft de leverancier dezelfde rechtspersoon, dus het contract loopt gewoon door. Zonder change-of-controlclausule heb je dan geen bijzonder recht om op te zeggen. Bij een overdracht van activa moet het contract worden overgedragen via contractsoverneming (artikel 6:159 BW), en daarvoor is jouw medewerking nodig.
- Moet een leverancier mijn data teruggeven als het contract eindigt?
- Verwerkt de leverancier persoonsgegevens voor jou, dan moet de verwerkersovereenkomst bepalen dat hij na afloop alle persoonsgegevens naar jouw keuze wist of teruggeeft (artikel 28 lid 3 onder g AVG). Voor andere data hangt het af van het contract. Voor clouddiensten stelt de Europese Dataverordening sinds 12 september 2025 aanvullende eisen aan overstappen.
